股东价值迷思 9787111567530

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高管、投资人、财经报道,甚至是学校的教科书,都在高唱“股东价值最大化”的圣歌;《股东价值迷思(精)》的作者,公司法专家琳恩·斯托特却打破了这看似欢愉的宁静,揭穿了“公司法赋予股东至上”之谜。斯托特论述了股东价值思想是如何危害到投资人,迫使管理者目光短浅地聚焦短期利益,抑制投资和创新,使企业变得粗鄙、缺乏社会公德心和不靠谱的。她也由此触摸到了公司的“初心”,即更好地满足投资人、企业和社会的需求。

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琳恩·斯托特提出了一个非常具有批判性的问题:公众公司的目的是什么?在过去的很多年里,人们深信,公司的全部工作就是为股东创造财富。这也是造成美国社会目前所有病症的根本原因之一。
——杰伊·洛尔施(Jay Lorsch)、路易斯·柯尔斯坦(Louis Kirstein),哈佛大学教授
一个受到普遍追捧的理论从根本上改变了商业的方式……《股东价值迷思》强有力地论证了股东价值理论的危害性,也揭开了人们对其法律必要性的错误认知。
——乔尔·巴肯(Joel Bakan),哥伦比亚大学教授,纪录片《解构企业》(The Corporation)编剧及原著作者
人们普遍认为企业的存在就是为了实现利润最大化,并想当然地认为这是法律所规定的。琳恩·斯托特却力证这些具有影响力的“信仰”是错的,还很有可能具有破坏性。
——拉尔夫·戈莫里(Ralpn Gomory),美国科学奖获得者,纽约大学教授,斯隆基金会名誉主席,曾是IBM研究部主管和负责科技的高级副总裁
这本书将触发一场思想的雪崩。它的作者是公司治理领域非常受尊敬的专家之一,她向商学院和会议室里那自鸣得意的“利益至上”开战。任何人读过本书,都会不由自主地开始思考,反复地思考。
——托马斯·唐纳森(Thomas Donaldson),马克O.温克尔曼(Mark O.Winkelman)宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授
琳恩·斯托特给出了公司治理的全新视角,即为投资人、企业以及整个美国经济服务。
——朱迪·萨缪尔森(Judy Samuelson),阿斯彭研究所经济和社会项目执行董事

作者简介

作者:(美)琳恩·斯托特 译者:张馨月
琳恩·斯托特(Lynn Stout),康奈尔大学法学院克拉克商业法研究所的资深公司法和商业法教授。她有40余部作品,这些书和文章涉及公司治理、金融监管、法律、经济学和道德行为等多个领域。为《华尔街日报》《纽约时报》和英国《金融时报》供稿。

目录

丛书序
推荐序

引言 “世界上愚蠢的思想
上篇 揭秘股东价值神话
第1章 股东价值思想的兴起
第2章 公司法否认股东至上
第3章 企业经营否认股东至上
第4章 实证证据否认股东之上
下篇 股东的真正价值是什么?
第5章 短期投机者与长期投资者
第6章 坚守创建一流公司的承诺
第7章 对冲基金与普通投资者
第8章 为良知让路
结论 成了死去的经济学家的奴隶
注释

序言

作为西姆股权激励系列丛书的第一部作品,《股东价值迷思》终于和广大读者见面了。这是一部难得的阐述公司经营目的理论的优秀作品。尽管作者美国公司法专家琳恩.斯托特用了“迷思”二字,但她思路清晰,观点鲜明,逻辑严谨,并运用详实的案例和数据来佐证自己并不迷思的论点。
“股东至上”“股东价值最大化”这些耳熟能详的词语直至今日依然代表着公司经营目的的主流理论。但是琳恩.斯托特从不“趋炎附势”,敢于和传统的股东价值理论说不。她的观点犹如炎炎夏日的一缕清风,让昏昏欲睡中的人突然打了个激灵,也许确实到了我们该反思股东价值的时候了。
琳恩·斯托特认为,“股东价值思想仅仅只是一种思想.不是现代商业生活的法律要件,也不是必须要运用到商业实践中的。美国公司法没有,并且从来没有要求公众公司提高股票价格或增加股东财富。相反,只要董事会不以权谋私.法律将给予他们宽泛的经营自主权,包括扩大生产、研发高质量产品、保护员工以及服务社会。所以,追逐股东价值是管理者的选择,而不是法律的要求。”琳恩.斯托特还在书中列举了安然事件,深水地平线事件等,无一不在彰显tc股东至上”的脆弱,甚至是不堪一击!的确,有调查显示.“在2002年,有80%的美国人支持资本主义和自由企业制度,但到了2010年,支持率下降到59%”。
琳恩-斯托特对“股东价值”理论的检思及对公司目的理论发展的推动,给我们带来了很多的思考和启迪。
我们知道,在公众公司兴起和发展的历程中,股东价值理论留下了不可磨灭的历史足迹,对于提高现代公司的效率、财富的创造起到了至关重要的作用,但也因为在发展过程中出现的种种问题,甚至严重到如深水地平线事件这样的灾难性事件,引起了人们对于商业世界“信仰’’的怀疑。商业是综合性的人类行为,公司是人类行为的综合载体,经济学家希望通过一个简化的理论模型来解释并指导商业行为的理想是美好的,但事实证明,单维度的片面局限性是难以克服的,甚至会产生“后遗症”。当我们将“股东价值最大化”视为“唯一”时,就已经违背了股东多样性的需求,忽略了不同股东有着不同的价值诉求这一事实。股东价值理论在由“股东价值最大化”演变到更加极端的“股东至上”的过程中,董事会、“代理人”也与公司的正确轨迹渐行渐远.这样的公司指导思想成了悬在股东头顶上的“达摩克利斯之剑”。
诚然,“股东价值最大化”不是公司的“唯一”目的.但我们也并不否认,它作为公司目的“之一”的合理性。然而“之一”不是“唯一”,这个世界是多元化的,公司的目的也会随着多元世界的发展而不断演化,提出更多更新的需求。公司存在的意义是什么?正如纪录片《公司的力量》中所说:“我们出生之前,公司早已落地生根,我们离开之后,它还将长存于世,它是我们的过去,也是未来,我们无法错过这个比我们的生命更加古老和年轻的命题。”而我们所能做的,就是用尽全力,让这由无数个人类个体凝结成的集体生命更加健康和有序地更替。
在公司成长的历程中,管理成为攸关企业命运的重大课题。也正是在公司的发展中,孕育了现代企业管理这一全新的学科。当老亨利将福特公司的权杖交到年仅27岁的孙子小亨利·福特手中时,没有人会想到在他聘请的副总裁欧内斯特·布里奇及其经理人团队的运营下,在不到一年的时间内,濒临破产的福特汽车公司便扭亏为盈,并走上现代公司制建设的伟大征程。
当管理学将“人力”冠以“人力资源”时,就已经承认人是公司变革中最重要的资源。当在华为公司听到更多的是“人力资本”而不是“人力成本”时。再一次强调了.公司要做好“人”的工作,要在利益分享中凝聚人心,在利益共享中成就企业与生命个体的共同成长。如何激发人的智慧、潜质和创造力,也是我和我的团队始终所致力的研究领域。“股权激励”是一个将员工和公司联结得更加紧密的制度。是现代企业制度中不可或缺的重要构成要件.也是提升企业内部发展动力和外部竞争力的现代企业管理手段。审视并正确定位股权激励(含员工持股计划)不仅仅是企业家要面对的,也是摆在专家学者和股权激励方案设计的专业机构面前更为艰巨的课题。
更要引起我们警醒的是,生病要吃药,但“吃错药”的后果一定比不吃药更可怕。安然事件给我们的教训极为深刻。作为公众公司的安然公司,股权激励却加剧了公司管理的恶化,使董事会成员、经理人不顾公司的长远利益需求,一味追求股价的飙升给自己和股东带来的短期效益,最终泡沫破灭。安然公司的轰然崩塌严重挫伤了美国经济复苏的元气,重创了投资者和社会公众的信心。所以股权激励方案设计必须科学、合理,符合企业的客观实际,注重长期激励和动态调整,防止片面追求股东价值至上和短期利益所带来的副作用。
1994年《中华人民共和国公司法》的施行,标志着中国公司制度的建立和完善:“股权激励”一词最早出现在2005年《上市公司股权激励管理办法》(试行)当中,进一步推动了中国公司制度的成熟发展。可以说,对于中国企业而言,“股权激励”既是一个新的名词,又是一种全新的制度尝试。越来越多的企业家也自觉地认识到“股权激励”是公司的顶层制度设计,是公司发展壮大的基石!
事实上,不仅仅是上市公司需要股权激励,需要人才队伍建设,非上市公司更需要股权激励,更需要核心股权架构的科学搭建。以股权为纽带联结股东、管理者和员工,充分发挥团队的作用,才能使企业沿着健康的道路走的更远、更踏实! 西姆股权激励丛书,就是在努力寻找着诸如股东创建企业的目的是什么、管理者参与企业管理的价值在哪里、在股东和高管之间我们究竟能做什么等一系列实质性问题的答案。之所以在丛书系中引入《股东价值迷思》一书,就是希望能够不断拓宽读者们对于现代公司制度、对于股权意识的全面认知。书中所揭示的问题更是我们在“股权激励架构设计”之路上所需要引以为鉴的。同时要借力琳恩·斯托特的敏锐洞察力和理论前瞻性,为我们未来的以股权激励为核心的股权研究提供参考乃至方向。
徐怀玉于上海
2017年7月22日

文摘

第二个错误假设:股东是公司剩余价值的索取人
第二个常见的观点已经说服许多专家认同了股东至上是可取的,股东是企业的“剩余索取者”。在经济学中,剩余索取者有权获得所有履行了基本法律义务(如,向债权人支付了到期利息,向员工支付了合同约定的工资,向政府上缴了税金)后的利润。根据股东至上理论,股东是公众企业唯一的剩余索取者。而其他利益相关者,如员工、客户、债权人,或供应商,所能获得的只是法律和正式合同所要求的,这是很少的一部分。股东,也只有股东,获得公司支付合同义务后的全部利润。
相信股东是公司的剩余索取者,导致自然相信最大化股东财富就将最大化整体社会财富。毕竟,如果公司其他利益相关者的利益是固定的、预定的,那么增加股东剩余利益的唯一方法就是提高公司本身的价值了。相反,如果股东的利益减少,就一定意味着公司的价值下降了。
这个想法多么优雅、动人啊!但确实是错误的。要理解为什么,首先需要明白,“股东是剩余索取者”的思想是起源于破产法的。在法院要求的资产清算中,公司被要求最后向股东进行支付,要在员工、债权人和其他债务人都被偿付之后。加州大学洛杉矶分校一位很有影响力的学者林恩·洛普基(Lynn LoPucki)认为,在某种程度上,法院往往是在要求债务人分担股权持有者的损失。更重要的是,我们不应该,也不能用对待依破产法进行破产清算的公司的思路来对待正常经营的公司。“活着的”公司与“死亡的”公司是不同的实体,在目的上也是根本不同的。就好比活马(我们可以让它成为竞技比赛的“运动员”或者作为家庭宠物)和死马(如果有的话,也就只能用它来制作骨胶和宠物食品)的使用功能也是根本不同的。
如果我们关注的是成功运营的公司,那么很快就会明显地发现,主张股东是公司的剩余索取者是不正确的。除了在破产的情况下,建议股东拥有公司履行完法律要求的偿付义务后的所有收益(事实上股东获得的也很少),是非常错误的指导思想。相反,股东也无法从正常运营的公众公司中获得资金收入,除非以下两个条件都得到满足:第一个条件,根据公司法的规定,当公司经营较好,有足够的资金收入时,董事会有权给股东派发股息收入,公司的资金充裕状况以是否有(在会计计算上)足够的“留存收益”或“营业利润”来衡量;第二个条件,除非董事会决定通过宣布派发股息来行使权利,否则是不会派发股息的。
需要认识到,这不是一笔额外的开支,而是董事会的股东想要这么做。关注公司的财务状况和法律支付股息的能力,就要留心“留存收益”和“利润”这两个会计概念,董事会对此具有很强的控制力。支付股息,不仅取决于该公司收入多少钱(收益),还取决于花费多少钱(开支)。董事会不能总是增加收入,他们也可以增加费用。如果一个公司的现金大幅增加,其董事会可以选择允许会计利润增加,也可以选择提高高管薪酬,开设一个儿童保育中心,提升客户服务,增加退休人员福利,以及做慈善事业。因此,即使一个公司能够自己印货币,董事会也要决定公司有多少新增财富将出现在财务报表上,这才是可以支付给股东的。
P49-51
ISBN9787111567530
出版社机械工业出版社
作者Lynn Stout
尺寸32