| 开本：3开 |
| 纸张：胶版纸 |
| 包装：平装 |
| 是否套装：否 |
| 国际标准书号ISBN：9787521653991 |
| 所属分类：图书>法律>法律法规>法律法规汇编/手册 |
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公司法评注：规范详解与实操指引
林少伟 著
出 版 社中国法制出版社
页数
出版日期年月日
装帧精装
全方位覆盖公司法学习与实务需求【条文主旨】精准提炼核心要义，厘清立法逻辑【修改对比】系统梳理新旧法条异同，揭示修法意旨【规范详解】聚焦适用热点与难点，汇集多元观点，提出个性化评析与实务建议【关联法条】精准链接相关法律法规，实现体系化解读【实务指引】提炼裁判要旨，归纳适用规则【实操问题】以问题为导向，剖析公司股权、治理、资本等核心环节
●目录：章 总则条【立法宗旨】第二条【调整对象】股份合作制企业是否适用《公司法》？第三条【公司界定及权益保护】第四条【股东有限责任与股东权利】如何认定有限责任公司股东资格？第五条【公司章程】公司章程是否可以规定股东会对股东有罚款权？公司章程能否规定对外转让股份的？公司章程修订案是否对全部股东产生约束力？未经登记备案的公司章程是否有效？若有效，何时生效？第六条【公司名称】具有商号作用的企业名称的简称是否应当作为企业名称予以保护？第七条【公司名称中的组织形式】未在公司名称中明确公司组织形式有何后果？第八条【公司住所】公司诉讼由公司住所地管辖是否属于专属管辖？合同约定的公司住所并非公司实际住所的，能否以合同约定住所地确定管辖法院？第九条【公司经营范围】第十条【公司法定代表人】变更法定代表人是否需经代表三分之二以上表决权的股东通过？“空档期”的存在是否阻碍原法定代表人的退出？陷入自治僵局公司的挂名法定代表人，可否诉请确认不再担任法定代表人职务？公司法定代表人请求人民法院“变更法定代表人”，与公司法定代表人提出“涤除法定代表人工商登记”不同法定代表人变更但未进行变更登记的，其变更的法律效力对公司内外有何区别？第十一条【公司法定代表人的行为后果归属】被执行单位的法定代表人变更后，原法定代表人能否解除消费措施？第十二条【公司形式变更】第十三条【子公司与分公司】公司是否可以在分公司涉及的纠纷中以第三人的名义提起撤销之诉？总公司对其分公司的债务应承担何种责任？第十四条【公司投资】接收出资财产的公司对出资人的债务是否承担连带清偿责任？投资人主张投资款已转为借款，要求目标公司返还的，法院能否支持？第十五条【公司担保】分公司对外提供担保是否需要有公司的决议？新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保应如何适用法律？在担保人未对担保合同效力提出异议的场合，法院是否仍需要主动依职权审查债权人对公司对外担保尽到合理审查义务？公司承诺债务加入的行为是否应当经股东会决议？第十六条【职工保护】第十七条【职工参与】公司在制定、修改或者决定直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，未经职工代表大会或者全体职工讨论，该决定事项是否对劳动者发生效力？第十八条【公司党组织】未经党委审议，国有公司股东会决议是否有效？第十九条【公司守法经营义务】第二十条【公司社会责任】新业态用工企业能否因采用了新的技术手段与管理方式而一概排斥劳动关系？企业履行社会责任的行为给消费者带来不便，后者是否负有容忍义务？第二十一条【禁止股东滥用权利】如何界定股东权利滥用？小股东可否以滥用大股东权利为由主张股东会增资扩股决议无效？公司股东以多数决方式通过修改出资期限决议损害其他股东期限权益的决议的效力如何？中小股东能否以控股股东滥用权利损害公司权益导致其间接受损为由提起赔偿之诉？第二十二条【禁止不公平关联交易】如何界定关联公司？如何认定关联交易？程序正当能否豁免因关联交易违反忠实义务的赔偿责任？第二十三条【公司法人人格否认】关联公司的人格混同如何认定？关联企业破产清算案件中能否适用法人人格混同？股东与公司人格混同的责任能否因股权转让而免除？债权人能否主张实际控制人对公司债务承担连带责任？环境民事公益诉讼中，公法债权人能否主张否认法人人格，要求股东对公司的环境侵权债务承担连带责任？一人公司股东变更后，新股东是否需对受让前的公司债务承担责任？第二十四条【电子通信方式召开会议和表决】电子通信方式召开会议是否需要为参会人员提供参会保障？第二十五条【公司决议无效】变相分配公司资产的股东会决议效力如何？未履行出资义务的股东作出除名决议效力如何？违法选任职工监事的公司决议效力如何？公司能否与股东自行约定股东除名的条件？股东签名缺失，决议效力如何？导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的股东会决议无效第二十六条【公司决议撤销】构成对公司章程实质修改的董事会决议效力如何？撤销公司决议是否审查决议作出所依据的事实内容？第二十七条【公司决议不成立】在公司决议的程序瑕疵事项上，如何区分公司决议不成立与决议可撤销？未通知小股东参会的，股东会决议的效力应当如何认定？在股东会决议中被伪造签名的股东已经实际执行该决议且未提出异议，此时股东是否能请求法院确认决议不成立？表决权达到决议通过要求的控股股东不召开股东会，其签署的股东会决议效力如何认定？决议缺少股东会、董事会会议记录，是否属于决议不成立事由？股东没有确凿证据证明股东会签名伪造，但又主张决议并非各方真实意思表示的，怎么办？第二十八条【公司决议无效、撤销或者不成立的法律后果】公司决议效力被否定后，善意相对人已经被登记为公司股东，该变更登记是否当然撤销？第二章公 司 登 记第二十九条【设立登记】当事人未经登记程序设立公司，但参照《公司法》和相关法律法规进行经营管理，发生纠纷后是否可以参照适用《公司法》相关纠纷的规定？第三十条【设立登记申请材料】申请设立人在设立登记材料中伪造他人手写签字，冒用他人身份信息登记，当事人能否以申请材料并非本人签字为由，请求法院撤销该登记行为？申请设立人冒用他人名义设立登记公司，当事人需要提供何种程度的证据证明其身份被冒用，以支持其撤销公司设立登记的请求？股东设立公司时明知材料有假但并没有提出异议，其后却以材料虚假申请撤销登记，可否？第三十一条【设立登记的法律效果】个体工商户未经注册登记为有限责任公司或股份有限公司而在经营中使用“有限责任公司” “股份有限公司”的，法院和公司登记机关如何处理？对于形式符合但实质不符合规定的申请，法院和公司登记机关如何处理？第三十二条【公司登记事项】出资期限事关股东出资义务的履行，当公司章程与国家企业信用信息公示系统记载不一时，应以哪一记载为准？第三人能否申请执行被执行人已转让但并未办理登记手续的股权？第三十三条【营业执照】公司吊销营业执照后不能办理变更登记是否影响股权转让协议的履行？营业执照所记载的法定代表人与公司之间失去实质利益联系且没有参与任何实际经营，此“挂名法定代表人”应通过何种渠道进行救济？营业执照注明“筹建”二字，能否以此否定公司法人资格？哪些主体有权代表公司就公司证照返还提起诉讼？第三十四条【变更登记与登记效力】显名股东的债权人能否申请执行其名下的股权？已被免职但尚未办理变更登记的法定代表人以公司名义从事的民事活动，是否对公司发生效力？股东会决议对股权转让有，但该股东会决议并未登记备案。股东违反该决议与第三人签订股权转让协议的，该协议是否有效？借名登记的股东是否需要对外承担股东责任？第三十五条【变更登记材料要求】公司章程修改后未进行变更登记，此时公司章程效力如何？选任新法定代表人后，原法定代表人可否起诉公司迟延办理变更登记？工商登记部门可否基于实质审查，拒绝公司变更登记的申请？第三十六条【变更登记后换发公司营业执照】在同一行政许可区域设立住所以外的经营场所未申领营业执照是否属于无证经营？第三十七条【公司注销登记】公司注销登记能否被撤销？公司在诉讼过程中被注销如何处理？公司未经清算即注销登记的，由何主体承担未清偿债务？第三十八条【分公司设立登记】分公司和总公司能否承担连带责任？分公司之间能否互相起诉？如何认定分公司负责人越权代表分公司行事？分公司合伙人之间的纠纷能否参照《合伙企业法》的规定处理？未领取营业执照的法人分支机构能否承担民事责任？第三十九条【欺诈取得公司设立登记的撤销】骗取公司变更、注销登记能否撤销？以垫资手段骗取公司设立登记能否构成虚假出资罪？第四十条【公司信息公示】第四十一条【优化公司登记服务】第三章 有限责任公司的设立和组织机构节 设立第四十二条【股东人数】一人公司隐名股东主张显名的是否需要名义股东同意？第四十三条【设立协议】如何区分股东协议与股东会决议？违反股东间协议的公司决议是否有效？是否可以诉请撤销？第四十四条【设立责任】在公司设立失败时，设立中公司从事经营活动产生的盈利如何分配？在设立人以个人名义签订的合同中，合同相对人能否请求成立后的公司与设立人共同承担合同责任？“设立时的公司”与设立成功的公司有何法律关系？参与设立的投资人最终因其他设立人过错没有成为公司股东的，如何主张投资权益？第四十五条【章程制定】若部分股东未在初始章程中签名或者盖章，是否意味着初始章程当然无效？未经公司登记机关登记备案的公司章程修正案是否有效？股东能否请求法院审查公司章程效力？股东能否诉请法院修改公司章程？第四十六条【公司章程载明事项】公司股东会以多数决方式通过修改公司章程的决议，对章程确定的股东出资期限作出修改的，该项决议是否有效？公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？公司章程能否规定审计作为股东行使知情权的方式？第四十七条【注册资本】是否可以资本多数决的方式缩短股东出资期限？股东超出注册资本向公司或者其经营项目投入的资金，如何认定？第四十八条【出资方式】划拨土地使用权可否用于出资？股东债转股的，其登记的股权金额与债转股金额有差额的，是否承担补足出资责任？将出资款项转到其他股东账户的，可否视为已出资到位？全体股东约定无须对出资进行评估，是否有效？以土地使用权出资的，出资后又将该土地使用权转让给他人的，相对人应当如何主张权利？第四十九条【出资义务】公司股权重置后如何确定股东履行出资义务的数额？未履行出资义务的股东是否可以提起解散公司之诉？以未经评估作价的非货币财产出资有何后果？股东如何以对公司的债权抵销出资义务？瑕疵出资的股东转让股权的效力如何？以不动产出资的，因客观原因未办理权属变更书手续，是否视为未出资？以不同于工商档案、公司章程规定的出资方式履行出资义务，是否属于出资合法有效？以债权出资的应当满足什么条件？以借款出资成立公司后，由该公司清偿该笔借款的，是否视为出资不成立？股东向公司投入的款项未注明“投资款”时，该如何处理？第五十条【设立时股东的资本充实责任】非货币财产出资后因市场变化或者其他客观因素出现贬值，如何处理？设立时股东转让股权后，是否还需要继续承担出资担保责任？非货币出资存在瑕疵且不能补正情况下，公司能否要求瑕疵出资股东支付货币以补足出资？公司设立时，部分发起人股东已经履行了出资义务，是否仍要与其他未履行出资义务的发起人股东在出资不足的范围内承担连带责任？第五十一条【董事会催缴出资】是否所有董事都负有督促股东出资的义务并为此承担责任？第五十二条【催缴失权】第五十三条【抽逃出资责任】瑕疵股东能否主张抽逃股东返还出资？如何认定股东会决议“对投资款按月支付利息”的性质？股东获得公司为其与第三人的合同违约责任提供连带保证的担保，是否属于抽逃出资？抽逃出资后即转让股权的原股东，可否被追加为被执行人？第三人协助股东抽逃出资是否构成共同侵权？公司增资时未进行登记但已成为公司财产的出资，是否属于抽逃出资的范畴？董监高因协助股东抽逃出资而需承担责任时，是否需要考虑协助行为对抽逃出资所起作用的大小？第五十四条【出资加速到期】第五十五条【有限责任公司股东的出资证明书】已被登记的股东，是否还能要求公司出具出资证明书？第五十六条【股东名册】第五十七条【股东知情权】瑕疵出资的股东享有知情权吗？如何认定《公司法司法解释（四）》第条第项所规定的“实质性竞争关系业务”？股东是否可以重复行使知情权？股权让与担保情形中的债权人是否享有股东知情权？《公司法司法解释（四）》第条所规定的法院驳回起诉时不具备股东身份的原告，例外允许行使知情权的“在持股期间其合法权益受到损害”情形有哪些？已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东可否行使股东知情权？股东向公司提出行使知情权的书面请求后，公司不予回复的，是否可以推定为拒绝并由股东提起知情权诉讼？股东可否未向公司提出书面申请而径直提起知情权诉讼？股东能否对其成为股东之前的公司资料行使知情权？关于其他实质性剥夺的情形是否可以考虑公司治理内部人控制的问题？公司破产后，股东是否也可以行使知情权？第二节 组 织 机 构第五十八条【股东会的组成及地位】未成为股东的股权受让人参与涉及股权转让的股东会决议，如何认定该决议的性质与效力？涉外企业在章程中规定董事会等管理机构作为公司权力机关的，是否有效？第五十九条【股东会职权】股东会与董事会权力边界如何划分？股东能否向法院提起股东会决议变更之诉？在同一诉讼程序中，原告分别基于对民事法律行为效力的不同判断提出两个以上的诉讼请求，法院是否受理？第六十条【一人公司的股东决定】一人公司股东转让股权后，原股东、现股东是否应承担连带责任？一人公司股东的连带责任能否穿透至股东的股东？夫妻设立的公司能否认定为一人公司？第六十一条【股东会会议】第六十二条【股东会会议类型与召开方式】第六十三条【股东会会议的召集与主持】如何认定董事会、监事会不履行召集、主持股东会会议的职责？监事会、股东越位召开股东会会议，决议效力如何？公司章程中对临时股东会议召集程序的规定与《公司法》规定不符的，应如何处理？股东能否委托非股东召集、主持股东会会议？第六十四条【股东会会议的通知与会议记录】股东会会议记录缺失是否影响决议的效力？股东会会议通知中未事先列明审议事项，对决议效力有何影响？通知未提前日送达股东对决议效力有何影响？微信聊天记录与录音资料能否代替会议记录？第六十五条【股东表决权】关联股东在何种情形下适用表决权排除规则？对出资瑕疵的股东能否其表决权？对股东进行除名时，被除名股东是否享有表决权？所有股东均有出资瑕疵，则股东是否有权除名股东？表决权拘束协议与决议的关系？第六十六条【股东会议事方式、表决程序、决议通过比例】公司章程规定决议须经全体股东一致同意效力如何？实践中哪些情形也适用股东一致同意规则？如何认定股东滥用资本多数决？第六十七条【董事会职权】董事会解任经理是否需要说明理由？董事会能否将其职权授权给董事长行使？第六十八条【董事会的组成】股东在协议中关于董事长委派权的约定是否有效？职工董事选举纠纷是否属于劳动争议受理范围？第六十九条【审计委员会的设置与组成】第七十条【董事任期与辞任】董事辞任后，公司迟迟不进行董事改选，导致原辞任董事长期履行职务，原董事可否请求救济？董事辞任后，公司拒绝向登记机关申请变更登记，原董事能否诉请公司办理变更登记？第七十一条【董事解任】董事与公司之间形成委任关系后，还能否构成劳动关系？董事被无因解任后能拿到多少补（赔）偿？公司对罢免董事的决议进行公告，是否侵犯相关董事的名誉权？第七十二条【董事会会议的召集与主持】董事长因故不能履行职责，能否授权其他董事代行职权？董事的推举权被剥夺是否构成程序瑕疵？第七十三条【董事会的议事方式与表决程序】董事能否委托非董事出席董事会会议并表决？未尽到合理发出董事会通知的义务，是否影响决议效力？章程规定董事会决议须各方股东委派的董事均同意方能通过的约定是否有效？第七十四条【经理的设置与职权】经理能否由（公司）股东直接委派而不经董事会聘任？解聘经理职务后能否解除劳动合同？股东兼任公司经理超越职权范围代表公司与第三人订立合同，是否构成表见代理，原告公司如何主张权利？第七十五条【只设置一名董事】不设董事会的董事兼任经理后，能否自行决定作为经理的薪酬？执行董事和法定代表人为同一人的公司对外担保，可否由执行董事自行决定？第七十六条【监事会的组成】职工监事是否应具有职工身份？如何认定高管兼任监事？对于公司内部，监事会主席人员在工商登记备案与公司决议中不一致的，以什么为准？股东委派监事在该股东退出公司后，能否请求涤除个人在工商登记中的监事身份？第七十七条【监事的任期】公司长期不改选监事，已辞职监事能否诉请变更公司登记？第七十八条【监事会职权】监事会行权能否诉诸司法途径？监事会从事经营活动，法律效果是否由公司承继？监事会怠于履行职责，是否应当对公司的损失承担责任？监事可否代表公司提起诉讼？监事能否被高消费？第七十九条【监事的列席、质询建议权及监事会的调查权】股东会决议能否对监事检查财务的职权进行？没有通知监事列席董事会会议，该会议召集程序与作出的决议是否合法？第八十条【董事、高管应配合监事会工作】监事会向董事会等公司管理者要求提供有关信息失败的，能否自行取走有关资料？第八十一条【监事会议事方式与表决程序】公司股东、董事、监事等能否提起监事会决议瑕疵之诉？股东能否查阅监事会会议记录？监事能否通过起诉方式实现检查公司财务的权利？第八十二条【监事会行权费用承担】监事会要求公司承担律师费用是否存在一定限度？股东兼任监事，行权发生的费用是否由公司承担？第八十三条【不设监督机构的有限责任公司】第四章 有限责任公司的股权转让第八十四条【有限责任公司股权转让】瑕疵出资股东股权转让效力如何？先高价购买少量股权，取得股东资格后再以低价购进剩余大部分股权，是否侵害其他股东的优先购买权？股东转让名下股权是否需要经配偶同意？股权转让纠纷中，受让人未支付的股权转让价款达到全部价款的五分之一，转让人可否解除合同？“对赌协议”涉及股权回购时，其他股东是否还能主张优先购买权？第三方为目标公司回购义务提供担保的，效力如何？外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校的股权转让协议效力如何？外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力如何？以情势变更为由解除股权转让合同的，有什么法律后果？国有股权转让的，如当事人先私下签订股权转让协议，后履行法定程序的，效力如何？如何区分股权转让与股权让与担保？第八十五条【股权强制执行程序中的优先购买权】在股权强制执行程序中，应当采取何种方式处置标的股权？以股抵债的股权强制执行过程中，未满足优先购买权行使程序的，债权人能否有效取得股权？作为被执行人的股东能否以其股权被拍卖时，法院未通知其他股东而提起执行异议？第八十六条【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】有限责任公司的股东身份如何认定？在股东名册记载和工商部门登记等形式要件缺失的情形下，如何确认股东资格？股权让与担保中，债权人不是公司股东，是否可向公司行使股东权利？股权转让时，受让方已经被公司记载于股东名册之中，可否以公司没有协助办理工商登记为由解除合同？股权转让不符合公司章程，受让方不能提供股东名册，能否成为公司股东？如何确定涉及变更登记的股权转让纠纷案件管辖权？第八十七条【股权转让的变更记载】公司变更记载是否构成股权受让方取得股权的判断标准？第八十八条【股权转让后的出资责任承担】原股东抽逃出资的，受让人是否也要承担连带责任？如何认定未届出资期限股东为恶意转让股权，应当承担出资责任？第八十九条【异议股东股权回购请求权】如何认定公司转让的财产为主要财产？股东未接到参加股东会会议的通知，能否行使异议回购请求权？“人走股留”条款是否有效？如何认定公司回购股权的条件已成立？公司不配合评估，应如何确定股权价值？如何认定以“合理的价格”收购其股权？隐名股东能否行使异议股东回购请求权？股东会决议能否瑕疵出资股东的回购请求权？异议股东能否请求公司回购其部分股权？异议股东请求公司回购股权时是否必须履行协商程序？第九十条【股东资格的继承】自然人股东存在多位继承人时，如何处理？公司章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利，效力如何？第五章 股份有限公司的设立和组织机构节 设立第九十一条【股份公司设立方式】第九十二条【发起人的人数和住所】如何认定发起人？第九十三条【发起人职责及发起人协议】如何处理发起人协议和公司章程之间的冲突？第九十四条【股份公司章程制订】未履行订立章程义务，能否被认定为发起人？第九十五条【股份公司章程记载事项】第九十六条【股份公司注册资本】发起人认购的股份缴足前，向他人募集股份的行为是否有效？第九十七条【发起人认购股份】发起人均未按照发起人协议约定履行出资义务的，如何处理？第九十八条【发起人实缴出资】股份有限公司发起人如何证明已实缴出资？第九十九条【发起人出资连带责任】发起人对公司设立之后的增资部分是否承担连带责任？百条【募集股份的公告和认股书】认购方式不符合公司的成立条件，后果如何？百零一条【验资程序的规定】百零二条【股份公司的股东名册】非上市股份有限公司权属何时转移？受让公司股票后，未记载于股东名册中，此时是否具备股东身份？百零三条【股份有限公司成立大会】未按照法律规定召开成立大会的，应如何处理？百零四条【成立大会的职权】公司未召开成立大会，且公司设立登记被撤销，股东是否还应履行出资义务？股东股权在成立大会宣告由他人代持，是否可以随意变更？百零五条【股款返还和不得抽回出资】未办理股东登记，认股人是否可以主张返还认购款？缴纳股份认购款是获得公司股东资格的充分条件吗？百零六条【申请设立登记】公司未办理设立登记手续导致公司未成立，是属于发起人责任纠纷还是公司设立纠纷？百零七条【有限责任公司相关规定准用】百零八条【公司性质的变更】有限责任公司在亏损状态下能否改制为股份有限公司？百零九条【重要资料的置备】公司是否可以股东要求查阅的资料不存在为由主张抗辩？股东是否可以查阅本条未列举的资料？对于违反义务未置备公司重要资料，应向何者请求赔偿？百一十条【股东的查阅、复制、建议和质询权】查账时长与查账辅助人员人数是否存在？第二节 股东会百一十一条【股东会的组成与地位】股东会事后作出的决议，是否可以约束股东转让自己的股份？百一十二条【股东会的职权】百一十三条【股东会年会和临时会】召开股东会临时会议不满足程序要求，其所作决议是否可以撤销？百一十四条【股东会会议的召开与主持】董事会未超过合理期间答复股东会会议召集请求的，股东召开临时股东会会议所作决议是否有效？如何认定董事会和监事会主观上拒绝履行职责？百一十五条【股东会会议的通知与提案】公司能否通过修改章程提高临时股东提案的持股比例？股东在得知监事会召集临时股东会会议后，仍自行组织的，效力如何？股东是否可以电子邮件方式提出临时议案？对未通知的提案，临时股东会会议是否可以表决？百一十六条【股东表决权以及股东会决议通过比例】股东增持股份具有超买情况的，其所超买的股份是否拥有表决权？公司营业期限届满后，延长营业期限是否必须经过修改公司章程才可完成？百一十七条【累积投票制】百一十八条【出席股东会的代理】《公司法》仅规定股份有限公司表决权代理，而没有明确规定有限责任公司的表决权代理，有限责任公司的《表决权委托协议》是否有效？表决权代理人资格是否于公司股东？《公司法》规定授权委托书采用书面形式，没有采用书面形式时代理人能否获得代理权？一人受多名委托人的委托代持股份，其代为参加股东会会议的行为是否有效？百一十九条【股东会会议记录】未形成会议记录是否影响股东会决议效力？第三节 董事会、经理百二十条【股份公司董事会组成、任期及职权】百二十一条【审计委员会】如何判断审计委员会人员是否做到勤勉履职？百二十二条【董事长、副董事长的选任办法及职权】公司章程对担任董事长资格另有要求的，是否有效？百二十三条【董事会会议的通知与召开】未通知或者遗漏通知董事参会，所作董事会决议效力如何？召集通知中未载明决议事由，所作董事会决议效力如何？董事长常年不召集会议，个别股东委派的董事常年不参加会议，董事会会议虽然能召开并作出决议，可否认定董事会无法正常运行？百二十四条【董事会议决规则】董事与非董事会成员参加会议，全体董事的过半数同意并作出确定董事长人选的决议，该决议是否成立？能否以董事多次投反对票导致相关议案数次未通过而认定董事之间长期存在冲突？百二十五条【董事出席董事会会议及董事决议责任】委托不具备董事身份的人员参加董事会进行表决，该委托是否有效？董事因董事会决议给公司造成严重损失而承担责任的归责原则是什么？如何分配举证责任？百二十六条【股份公司经理的设立与职权】股东会是否有权聘用经理？董事会解聘经理所依据事实是否属于司法审查范围？公司经理备案事项是否属于法院受理范围？百二十七条【董事兼任经理】兼任经理的董事与公司的人事关系如何认定？百二十八条【小型股份公司不设董事会】百二十九条【董高监报酬的定期披露】如何处理董监高根据无效股东会决议获取的工资报酬？大股东或实际控制人利用优势地位，任命自己或关联人担任董监高领取过高薪水，损害了公司利益还是其他股东利益？第四节 监事会百三十条【股份公司监事会的设置、组成、会议与任期制度】百三十一条【股份公司监事会的职权及经费保障】百三十二条【股份公司监事会的议事方式与表决程序】百三十三条【股份公司可只设置一名监事】第五节上市公司组织机构的特别规定百三十四条【上市公司的定义】百三十五条【上市公司特别决议事项】违反本条规定，上市公司实施重大资产变动未经股东会决议的，相关交易是否无效？上市公司未经股东会决议对外提供担保的行为是否有效？百三十六条【上市公司独立董事及公司章程绝对记载事项】百三十七条【须经审计委员会通过的董事会决议事项】审计委员会成员在审议过程中履行职责的标准是什么？百三十八条【董事会秘书】未经董事会秘书筹备而召开的上市公司股东会是否存在程序瑕疵？百三十九条【上市公司关联董事回避表决】关联关系的认定以“可能导致公司利益转移”为兜底性标准百四十条【禁止违法代持上市公司股票】上市公司股份代持行为的效力如何认定？上市前签订的股权代持协议在公司上市后效力如何？上市公司股份代持行为无效后投资款以及投资收益如何处理？保险公司上市的，代持此类公司的股份是否有效？百四十一条【禁止交叉持股】第六章 股份有限公司的股份发行和转让节 股 份 发 行百四十二条【股份及其面额】百四十三条【股票发行的原则与规则】对赌协议的回购条款是否违反同股同权原则？上市公司实际控制人及其关联方为定向增发投资者提供保底承诺是否违反“同股同权”原则？百四十四条【类别股的发行】百四十五条【类别股的章程记载事项】百四十六条【类别股股东会决议】百四十七条【股份的形式和记名股票】仅凭股票能否确认股东资格？百四十八条【面额股股票的发行价格】百四十九条【股票的形式及载明的事项】对于现实中缺乏本条规定的应载明事项的股票，法院如何认定其作为股票的效力？百五十条【股票交付时间】公司变更前的股份预购是否有效？百五十一条【发行新股的决议】公司与股东签订定向增资发行新股的协议，能否以未召开股东会作出发行新股决议为由，主张协议无效？百五十二条【授权资本制】百五十三条【授权资本制的董事会决议多数决】百五十四条【公开募集股份的注册制及招股说明书内容】发行人擅自改变募集资金用途的，投资人能否要求公司或控股股东承担违约责任？百五十五条【股票承销】百五十六条【银行代收股款】第二节 股 份 转 让百五十七条【股份转让】违反公司章程中“股权转让应当事先取得其他股东一致同意、其他股东享有优先购买权、同售权”规定的股权转让合同效力如何？为实施股权激励，设置附带转让条件的股权转让是否有效？股份有限公司章程规定股东对外转让股份时，其他股东享有优先购买权，该规定可否对抗法院的执行拍卖？百五十八条【股份转让的场所】未在证券交易场所内进行的股份转让是否有效？查封非上市股份有限公司的股份是否需要通知登记机关？非上市公司能否在场外向不特定公众发行股票？百五十九条【股票的转让】股东名册在股票转让中有何作用？百六十条【特定股份限售】违反本条关于转让的规定是否无效？百六十一条【异议股东股份回购请求权】百六十二条【股份回购】股权回购型对赌协议的效力如何？百六十三条【禁止财务资助及其例外】百六十四条【公示催告股票失效与补发】百六十五条【上市公司股票交易】百六十六条【上市公司信息披露】百六十七条【股东资格的继承】
本书以年修订的《公司法》为蓝本，从条文主旨、修改对比、规范详解、关联法条、实务指引、实操问题六个方面对《公司法》逐条进行阐释。本书力求做到“解惑”：一是解制度演变之惑。在解读重要条文时，追溯历史沿革，揭示制度背后的深层逻辑。二是解规范意涵之惑。以清晰的逻辑，层层推进相关条文解读，帮助读者不仅“知其然”，更“知其所以然”。三是解实操应用之惑。特别设置了“实务指引”与“实操问题”两大模块，从司法裁判与实务经验中提炼出一系列操作指引与疑难解答。本书既是一场与《公司法》文本的深度对话，也是一次对商业实践的虔诚致敬。
林少伟 著
林少伟，西南政法大学法学学士、法学硕士，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师；西南政法大学公司治理法律研究中心主任；西南政法大学国际教育学院院长。主持国家社科基金项、国家自然科学基金项、其他省部级项目项，出版著作本，发表论文篇；年获得霍英东教育基金奖；年同时入选中国商法学研究会和中国商业法研究会优秀青年人才。
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公司法评注：规范详解与实操指引
林少伟 著
出 版 社中国法制出版社
页数
出版日期年月日
装帧精装
全方位覆盖公司法学习与实务需求【条文主旨】精准提炼核心要义，厘清立法逻辑【修改对比】系统梳理新旧法条异同，揭示修法意旨【规范详解】聚焦适用热点与难点，汇集多元观点，提出个性化评析与实务建议【关联法条】精准链接相关法律法规，实现体系化解读【实务指引】提炼裁判要旨，归纳适用规则【实操问题】以问题为导向，剖析公司股权、治理、资本等核心环节
●目录：章 总则条【立法宗旨】第二条【调整对象】股份合作制企业是否适用《公司法》？第三条【公司界定及权益保护】第四条【股东有限责任与股东权利】如何认定有限责任公司股东资格？第五条【公司章程】公司章程是否可以规定股东会对股东有罚款权？公司章程能否规定对外转让股份的？公司章程修订案是否对全部股东产生约束力？未经登记备案的公司章程是否有效？若有效，何时生效？第六条【公司名称】具有商号作用的企业名称的简称是否应当作为企业名称予以保护？第七条【公司名称中的组织形式】未在公司名称中明确公司组织形式有何后果？第八条【公司住所】公司诉讼由公司住所地管辖是否属于专属管辖？合同约定的公司住所并非公司实际住所的，能否以合同约定住所地确定管辖法院？第九条【公司经营范围】第十条【公司法定代表人】变更法定代表人是否需经代表三分之二以上表决权的股东通过？“空档期”的存在是否阻碍原法定代表人的退出？陷入自治僵局公司的挂名法定代表人，可否诉请确认不再担任法定代表人职务？公司法定代表人请求人民法院“变更法定代表人”，与公司法定代表人提出“涤除法定代表人工商登记”不同法定代表人变更但未进行变更登记的，其变更的法律效力对公司内外有何区别？第十一条【公司法定代表人的行为后果归属】被执行单位的法定代表人变更后，原法定代表人能否解除消费措施？第十二条【公司形式变更】第十三条【子公司与分公司】公司是否可以在分公司涉及的纠纷中以第三人的名义提起撤销之诉？总公司对其分公司的债务应承担何种责任？第十四条【公司投资】接收出资财产的公司对出资人的债务是否承担连带清偿责任？投资人主张投资款已转为借款，要求目标公司返还的，法院能否支持？第十五条【公司担保】分公司对外提供担保是否需要有公司的决议？新三板挂牌公司为其全资子公司提供担保应如何适用法律？在担保人未对担保合同效力提出异议的场合，法院是否仍需要主动依职权审查债权人对公司对外担保尽到合理审查义务？公司承诺债务加入的行为是否应当经股东会决议？第十六条【职工保护】第十七条【职工参与】公司在制定、修改或者决定直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，未经职工代表大会或者全体职工讨论，该决定事项是否对劳动者发生效力？第十八条【公司党组织】未经党委审议，国有公司股东会决议是否有效？第十九条【公司守法经营义务】第二十条【公司社会责任】新业态用工企业能否因采用了新的技术手段与管理方式而一概排斥劳动关系？企业履行社会责任的行为给消费者带来不便，后者是否负有容忍义务？第二十一条【禁止股东滥用权利】如何界定股东权利滥用？小股东可否以滥用大股东权利为由主张股东会增资扩股决议无效？公司股东以多数决方式通过修改出资期限决议损害其他股东期限权益的决议的效力如何？中小股东能否以控股股东滥用权利损害公司权益导致其间接受损为由提起赔偿之诉？第二十二条【禁止不公平关联交易】如何界定关联公司？如何认定关联交易？程序正当能否豁免因关联交易违反忠实义务的赔偿责任？第二十三条【公司法人人格否认】关联公司的人格混同如何认定？关联企业破产清算案件中能否适用法人人格混同？股东与公司人格混同的责任能否因股权转让而免除？债权人能否主张实际控制人对公司债务承担连带责任？环境民事公益诉讼中，公法债权人能否主张否认法人人格，要求股东对公司的环境侵权债务承担连带责任？一人公司股东变更后，新股东是否需对受让前的公司债务承担责任？第二十四条【电子通信方式召开会议和表决】电子通信方式召开会议是否需要为参会人员提供参会保障？第二十五条【公司决议无效】变相分配公司资产的股东会决议效力如何？未履行出资义务的股东作出除名决议效力如何？违法选任职工监事的公司决议效力如何？公司能否与股东自行约定股东除名的条件？股东签名缺失，决议效力如何？导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的股东会决议无效第二十六条【公司决议撤销】构成对公司章程实质修改的董事会决议效力如何？撤销公司决议是否审查决议作出所依据的事实内容？第二十七条【公司决议不成立】在公司决议的程序瑕疵事项上，如何区分公司决议不成立与决议可撤销？未通知小股东参会的，股东会决议的效力应当如何认定？在股东会决议中被伪造签名的股东已经实际执行该决议且未提出异议，此时股东是否能请求法院确认决议不成立？表决权达到决议通过要求的控股股东不召开股东会，其签署的股东会决议效力如何认定？决议缺少股东会、董事会会议记录，是否属于决议不成立事由？股东没有确凿证据证明股东会签名伪造，但又主张决议并非各方真实意思表示的，怎么办？第二十八条【公司决议无效、撤销或者不成立的法律后果】公司决议效力被否定后，善意相对人已经被登记为公司股东，该变更登记是否当然撤销？第二章公 司 登 记第二十九条【设立登记】当事人未经登记程序设立公司，但参照《公司法》和相关法律法规进行经营管理，发生纠纷后是否可以参照适用《公司法》相关纠纷的规定？第三十条【设立登记申请材料】申请设立人在设立登记材料中伪造他人手写签字，冒用他人身份信息登记，当事人能否以申请材料并非本人签字为由，请求法院撤销该登记行为？申请设立人冒用他人名义设立登记公司，当事人需要提供何种程度的证据证明其身份被冒用，以支持其撤销公司设立登记的请求？股东设立公司时明知材料有假但并没有提出异议，其后却以材料虚假申请撤销登记，可否？第三十一条【设立登记的法律效果】个体工商户未经注册登记为有限责任公司或股份有限公司而在经营中使用“有限责任公司” “股份有限公司”的，法院和公司登记机关如何处理？对于形式符合但实质不符合规定的申请，法院和公司登记机关如何处理？第三十二条【公司登记事项】出资期限事关股东出资义务的履行，当公司章程与国家企业信用信息公示系统记载不一时，应以哪一记载为准？第三人能否申请执行被执行人已转让但并未办理登记手续的股权？第三十三条【营业执照】公司吊销营业执照后不能办理变更登记是否影响股权转让协议的履行？营业执照所记载的法定代表人与公司之间失去实质利益联系且没有参与任何实际经营，此“挂名法定代表人”应通过何种渠道进行救济？营业执照注明“筹建”二字，能否以此否定公司法人资格？哪些主体有权代表公司就公司证照返还提起诉讼？第三十四条【变更登记与登记效力】显名股东的债权人能否申请执行其名下的股权？已被免职但尚未办理变更登记的法定代表人以公司名义从事的民事活动，是否对公司发生效力？股东会决议对股权转让有，但该股东会决议并未登记备案。股东违反该决议与第三人签订股权转让协议的，该协议是否有效？借名登记的股东是否需要对外承担股东责任？第三十五条【变更登记材料要求】公司章程修改后未进行变更登记，此时公司章程效力如何？选任新法定代表人后，原法定代表人可否起诉公司迟延办理变更登记？工商登记部门可否基于实质审查，拒绝公司变更登记的申请？第三十六条【变更登记后换发公司营业执照】在同一行政许可区域设立住所以外的经营场所未申领营业执照是否属于无证经营？第三十七条【公司注销登记】公司注销登记能否被撤销？公司在诉讼过程中被注销如何处理？公司未经清算即注销登记的，由何主体承担未清偿债务？第三十八条【分公司设立登记】分公司和总公司能否承担连带责任？分公司之间能否互相起诉？如何认定分公司负责人越权代表分公司行事？分公司合伙人之间的纠纷能否参照《合伙企业法》的规定处理？未领取营业执照的法人分支机构能否承担民事责任？第三十九条【欺诈取得公司设立登记的撤销】骗取公司变更、注销登记能否撤销？以垫资手段骗取公司设立登记能否构成虚假出资罪？第四十条【公司信息公示】第四十一条【优化公司登记服务】第三章 有限责任公司的设立和组织机构节 设立第四十二条【股东人数】一人公司隐名股东主张显名的是否需要名义股东同意？第四十三条【设立协议】如何区分股东协议与股东会决议？违反股东间协议的公司决议是否有效？是否可以诉请撤销？第四十四条【设立责任】在公司设立失败时，设立中公司从事经营活动产生的盈利如何分配？在设立人以个人名义签订的合同中，合同相对人能否请求成立后的公司与设立人共同承担合同责任？“设立时的公司”与设立成功的公司有何法律关系？参与设立的投资人最终因其他设立人过错没有成为公司股东的，如何主张投资权益？第四十五条【章程制定】若部分股东未在初始章程中签名或者盖章，是否意味着初始章程当然无效？未经公司登记机关登记备案的公司章程修正案是否有效？股东能否请求法院审查公司章程效力？股东能否诉请法院修改公司章程？第四十六条【公司章程载明事项】公司股东会以多数决方式通过修改公司章程的决议，对章程确定的股东出资期限作出修改的，该项决议是否有效？公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效？公司章程能否规定审计作为股东行使知情权的方式？第四十七条【注册资本】是否可以资本多数决的方式缩短股东出资期限？股东超出注册资本向公司或者其经营项目投入的资金，如何认定？第四十八条【出资方式】划拨土地使用权可否用于出资？股东债转股的，其登记的股权金额与债转股金额有差额的，是否承担补足出资责任？将出资款项转到其他股东账户的，可否视为已出资到位？全体股东约定无须对出资进行评估，是否有效？以土地使用权出资的，出资后又将该土地使用权转让给他人的，相对人应当如何主张权利？第四十九条【出资义务】公司股权重置后如何确定股东履行出资义务的数额？未履行出资义务的股东是否可以提起解散公司之诉？以未经评估作价的非货币财产出资有何后果？股东如何以对公司的债权抵销出资义务？瑕疵出资的股东转让股权的效力如何？以不动产出资的，因客观原因未办理权属变更书手续，是否视为未出资？以不同于工商档案、公司章程规定的出资方式履行出资义务，是否属于出资合法有效？以债权出资的应当满足什么条件？以借款出资成立公司后，由该公司清偿该笔借款的，是否视为出资不成立？股东向公司投入的款项未注明“投资款”时，该如何处理？第五十条【设立时股东的资本充实责任】非货币财产出资后因市场变化或者其他客观因素出现贬值，如何处理？设立时股东转让股权后，是否还需要继续承担出资担保责任？非货币出资存在瑕疵且不能补正情况下，公司能否要求瑕疵出资股东支付货币以补足出资？公司设立时，部分发起人股东已经履行了出资义务，是否仍要与其他未履行出资义务的发起人股东在出资不足的范围内承担连带责任？第五十一条【董事会催缴出资】是否所有董事都负有督促股东出资的义务并为此承担责任？第五十二条【催缴失权】第五十三条【抽逃出资责任】瑕疵股东能否主张抽逃股东返还出资？如何认定股东会决议“对投资款按月支付利息”的性质？股东获得公司为其与第三人的合同违约责任提供连带保证的担保，是否属于抽逃出资？抽逃出资后即转让股权的原股东，可否被追加为被执行人？第三人协助股东抽逃出资是否构成共同侵权？公司增资时未进行登记但已成为公司财产的出资，是否属于抽逃出资的范畴？董监高因协助股东抽逃出资而需承担责任时，是否需要考虑协助行为对抽逃出资所起作用的大小？第五十四条【出资加速到期】第五十五条【有限责任公司股东的出资证明书】已被登记的股东，是否还能要求公司出具出资证明书？第五十六条【股东名册】第五十七条【股东知情权】瑕疵出资的股东享有知情权吗？如何认定《公司法司法解释（四）》第条第项所规定的“实质性竞争关系业务”？股东是否可以重复行使知情权？股权让与担保情形中的债权人是否享有股东知情权？《公司法司法解释（四）》第条所规定的法院驳回起诉时不具备股东身份的原告，例外允许行使知情权的“在持股期间其合法权益受到损害”情形有哪些？已签订股权转让协议但尚未丧失股东资格的股东可否行使股东知情权？股东向公司提出行使知情权的书面请求后，公司不予回复的，是否可以推定为拒绝并由股东提起知情权诉讼？股东可否未向公司提出书面申请而径直提起知情权诉讼？股东能否对其成为股东之前的公司资料行使知情权？关于其他实质性剥夺的情形是否可以考虑公司治理内部人控制的问题？公司破产后，股东是否也可以行使知情权？第二节 组 织 机 构第五十八条【股东会的组成及地位】未成为股东的股权受让人参与涉及股权转让的股东会决议，如何认定该决议的性质与效力？涉外企业在章程中规定董事会等管理机构作为公司权力机关的，是否有效？第五十九条【股东会职权】股东会与董事会权力边界如何划分？股东能否向法院提起股东会决议变更之诉？在同一诉讼程序中，原告分别基于对民事法律行为效力的不同判断提出两个以上的诉讼请求，法院是否受理？第六十条【一人公司的股东决定】一人公司股东转让股权后，原股东、现股东是否应承担连带责任？一人公司股东的连带责任能否穿透至股东的股东？夫妻设立的公司能否认定为一人公司？第六十一条【股东会会议】第六十二条【股东会会议类型与召开方式】第六十三条【股东会会议的召集与主持】如何认定董事会、监事会不履行召集、主持股东会会议的职责？监事会、股东越位召开股东会会议，决议效力如何？公司章程中对临时股东会议召集程序的规定与《公司法》规定不符的，应如何处理？股东能否委托非股东召集、主持股东会会议？第六十四条【股东会会议的通知与会议记录】股东会会议记录缺失是否影响决议的效力？股东会会议通知中未事先列明审议事项，对决议效力有何影响？通知未提前日送达股东对决议效力有何影响？微信聊天记录与录音资料能否代替会议记录？第六十五条【股东表决权】关联股东在何种情形下适用表决权排除规则？对出资瑕疵的股东能否其表决权？对股东进行除名时，被除名股东是否享有表决权？所有股东均有出资瑕疵，则股东是否有权除名股东？表决权拘束协议与决议的关系？第六十六条【股东会议事方式、表决程序、决议通过比例】公司章程规定决议须经全体股东一致同意效力如何？实践中哪些情形也适用股东一致同意规则？如何认定股东滥用资本多数决？第六十七条【董事会职权】董事会解任经理是否需要说明理由？董事会能否将其职权授权给董事长行使？第六十八条【董事会的组成】股东在协议中关于董事长委派权的约定是否有效？职工董事选举纠纷是否属于劳动争议受理范围？第六十九条【审计委员会的设置与组成】第七十条【董事任期与辞任】董事辞任后，公司迟迟不进行董事改选，导致原辞任董事长期履行职务，原董事可否请求救济？董事辞任后，公司拒绝向登记机关申请变更登记，原董事能否诉请公司办理变更登记？第七十一条【董事解任】董事与公司之间形成委任关系后，还能否构成劳动关系？董事被无因解任后能拿到多少补（赔）偿？公司对罢免董事的决议进行公告，是否侵犯相关董事的名誉权？第七十二条【董事会会议的召集与主持】董事长因故不能履行职责，能否授权其他董事代行职权？董事的推举权被剥夺是否构成程序瑕疵？第七十三条【董事会的议事方式与表决程序】董事能否委托非董事出席董事会会议并表决？未尽到合理发出董事会通知的义务，是否影响决议效力？章程规定董事会决议须各方股东委派的董事均同意方能通过的约定是否有效？第七十四条【经理的设置与职权】经理能否由（公司）股东直接委派而不经董事会聘任？解聘经理职务后能否解除劳动合同？股东兼任公司经理超越职权范围代表公司与第三人订立合同，是否构成表见代理，原告公司如何主张权利？第七十五条【只设置一名董事】不设董事会的董事兼任经理后，能否自行决定作为经理的薪酬？执行董事和法定代表人为同一人的公司对外担保，可否由执行董事自行决定？第七十六条【监事会的组成】职工监事是否应具有职工身份？如何认定高管兼任监事？对于公司内部，监事会主席人员在工商登记备案与公司决议中不一致的，以什么为准？股东委派监事在该股东退出公司后，能否请求涤除个人在工商登记中的监事身份？第七十七条【监事的任期】公司长期不改选监事，已辞职监事能否诉请变更公司登记？第七十八条【监事会职权】监事会行权能否诉诸司法途径？监事会从事经营活动，法律效果是否由公司承继？监事会怠于履行职责，是否应当对公司的损失承担责任？监事可否代表公司提起诉讼？监事能否被高消费？第七十九条【监事的列席、质询建议权及监事会的调查权】股东会决议能否对监事检查财务的职权进行？没有通知监事列席董事会会议，该会议召集程序与作出的决议是否合法？第八十条【董事、高管应配合监事会工作】监事会向董事会等公司管理者要求提供有关信息失败的，能否自行取走有关资料？第八十一条【监事会议事方式与表决程序】公司股东、董事、监事等能否提起监事会决议瑕疵之诉？股东能否查阅监事会会议记录？监事能否通过起诉方式实现检查公司财务的权利？第八十二条【监事会行权费用承担】监事会要求公司承担律师费用是否存在一定限度？股东兼任监事，行权发生的费用是否由公司承担？第八十三条【不设监督机构的有限责任公司】第四章 有限责任公司的股权转让第八十四条【有限责任公司股权转让】瑕疵出资股东股权转让效力如何？先高价购买少量股权，取得股东资格后再以低价购进剩余大部分股权，是否侵害其他股东的优先购买权？股东转让名下股权是否需要经配偶同意？股权转让纠纷中，受让人未支付的股权转让价款达到全部价款的五分之一，转让人可否解除合同？“对赌协议”涉及股权回购时，其他股东是否还能主张优先购买权？第三方为目标公司回购义务提供担保的，效力如何？外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校的股权转让协议效力如何？外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力如何？以情势变更为由解除股权转让合同的，有什么法律后果？国有股权转让的，如当事人先私下签订股权转让协议，后履行法定程序的，效力如何？如何区分股权转让与股权让与担保？第八十五条【股权强制执行程序中的优先购买权】在股权强制执行程序中，应当采取何种方式处置标的股权？以股抵债的股权强制执行过程中，未满足优先购买权行使程序的，债权人能否有效取得股权？作为被执行人的股东能否以其股权被拍卖时，法院未通知其他股东而提起执行异议？第八十六条【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】有限责任公司的股东身份如何认定？在股东名册记载和工商部门登记等形式要件缺失的情形下，如何确认股东资格？股权让与担保中，债权人不是公司股东，是否可向公司行使股东权利？股权转让时，受让方已经被公司记载于股东名册之中，可否以公司没有协助办理工商登记为由解除合同？股权转让不符合公司章程，受让方不能提供股东名册，能否成为公司股东？如何确定涉及变更登记的股权转让纠纷案件管辖权？第八十七条【股权转让的变更记载】公司变更记载是否构成股权受让方取得股权的判断标准？第八十八条【股权转让后的出资责任承担】原股东抽逃出资的，受让人是否也要承担连带责任？如何认定未届出资期限股东为恶意转让股权，应当承担出资责任？第八十九条【异议股东股权回购请求权】如何认定公司转让的财产为主要财产？股东未接到参加股东会会议的通知，能否行使异议回购请求权？“人走股留”条款是否有效？如何认定公司回购股权的条件已成立？公司不配合评估，应如何确定股权价值？如何认定以“合理的价格”收购其股权？隐名股东能否行使异议股东回购请求权？股东会决议能否瑕疵出资股东的回购请求权？异议股东能否请求公司回购其部分股权？异议股东请求公司回购股权时是否必须履行协商程序？第九十条【股东资格的继承】自然人股东存在多位继承人时，如何处理？公司章程规定股东死亡后继承人只能继承部分股东权利，效力如何？第五章 股份有限公司的设立和组织机构节 设立第九十一条【股份公司设立方式】第九十二条【发起人的人数和住所】如何认定发起人？第九十三条【发起人职责及发起人协议】如何处理发起人协议和公司章程之间的冲突？第九十四条【股份公司章程制订】未履行订立章程义务，能否被认定为发起人？第九十五条【股份公司章程记载事项】第九十六条【股份公司注册资本】发起人认购的股份缴足前，向他人募集股份的行为是否有效？第九十七条【发起人认购股份】发起人均未按照发起人协议约定履行出资义务的，如何处理？第九十八条【发起人实缴出资】股份有限公司发起人如何证明已实缴出资？第九十九条【发起人出资连带责任】发起人对公司设立之后的增资部分是否承担连带责任？百条【募集股份的公告和认股书】认购方式不符合公司的成立条件，后果如何？百零一条【验资程序的规定】百零二条【股份公司的股东名册】非上市股份有限公司权属何时转移？受让公司股票后，未记载于股东名册中，此时是否具备股东身份？百零三条【股份有限公司成立大会】未按照法律规定召开成立大会的，应如何处理？百零四条【成立大会的职权】公司未召开成立大会，且公司设立登记被撤销，股东是否还应履行出资义务？股东股权在成立大会宣告由他人代持，是否可以随意变更？百零五条【股款返还和不得抽回出资】未办理股东登记，认股人是否可以主张返还认购款？缴纳股份认购款是获得公司股东资格的充分条件吗？百零六条【申请设立登记】公司未办理设立登记手续导致公司未成立，是属于发起人责任纠纷还是公司设立纠纷？百零七条【有限责任公司相关规定准用】百零八条【公司性质的变更】有限责任公司在亏损状态下能否改制为股份有限公司？百零九条【重要资料的置备】公司是否可以股东要求查阅的资料不存在为由主张抗辩？股东是否可以查阅本条未列举的资料？对于违反义务未置备公司重要资料，应向何者请求赔偿？百一十条【股东的查阅、复制、建议和质询权】查账时长与查账辅助人员人数是否存在？第二节 股东会百一十一条【股东会的组成与地位】股东会事后作出的决议，是否可以约束股东转让自己的股份？百一十二条【股东会的职权】百一十三条【股东会年会和临时会】召开股东会临时会议不满足程序要求，其所作决议是否可以撤销？百一十四条【股东会会议的召开与主持】董事会未超过合理期间答复股东会会议召集请求的，股东召开临时股东会会议所作决议是否有效？如何认定董事会和监事会主观上拒绝履行职责？百一十五条【股东会会议的通知与提案】公司能否通过修改章程提高临时股东提案的持股比例？股东在得知监事会召集临时股东会会议后，仍自行组织的，效力如何？股东是否可以电子邮件方式提出临时议案？对未通知的提案，临时股东会会议是否可以表决？百一十六条【股东表决权以及股东会决议通过比例】股东增持股份具有超买情况的，其所超买的股份是否拥有表决权？公司营业期限届满后，延长营业期限是否必须经过修改公司章程才可完成？百一十七条【累积投票制】百一十八条【出席股东会的代理】《公司法》仅规定股份有限公司表决权代理，而没有明确规定有限责任公司的表决权代理，有限责任公司的《表决权委托协议》是否有效？表决权代理人资格是否于公司股东？《公司法》规定授权委托书采用书面形式，没有采用书面形式时代理人能否获得代理权？一人受多名委托人的委托代持股份，其代为参加股东会会议的行为是否有效？百一十九条【股东会会议记录】未形成会议记录是否影响股东会决议效力？第三节 董事会、经理百二十条【股份公司董事会组成、任期及职权】百二十一条【审计委员会】如何判断审计委员会人员是否做到勤勉履职？百二十二条【董事长、副董事长的选任办法及职权】公司章程对担任董事长资格另有要求的，是否有效？百二十三条【董事会会议的通知与召开】未通知或者遗漏通知董事参会，所作董事会决议效力如何？召集通知中未载明决议事由，所作董事会决议效力如何？董事长常年不召集会议，个别股东委派的董事常年不参加会议，董事会会议虽然能召开并作出决议，可否认定董事会无法正常运行？百二十四条【董事会议决规则】董事与非董事会成员参加会议，全体董事的过半数同意并作出确定董事长人选的决议，该决议是否成立？能否以董事多次投反对票导致相关议案数次未通过而认定董事之间长期存在冲突？百二十五条【董事出席董事会会议及董事决议责任】委托不具备董事身份的人员参加董事会进行表决，该委托是否有效？董事因董事会决议给公司造成严重损失而承担责任的归责原则是什么？如何分配举证责任？百二十六条【股份公司经理的设立与职权】股东会是否有权聘用经理？董事会解聘经理所依据事实是否属于司法审查范围？公司经理备案事项是否属于法院受理范围？百二十七条【董事兼任经理】兼任经理的董事与公司的人事关系如何认定？百二十八条【小型股份公司不设董事会】百二十九条【董高监报酬的定期披露】如何处理董监高根据无效股东会决议获取的工资报酬？大股东或实际控制人利用优势地位，任命自己或关联人担任董监高领取过高薪水，损害了公司利益还是其他股东利益？第四节 监事会百三十条【股份公司监事会的设置、组成、会议与任期制度】百三十一条【股份公司监事会的职权及经费保障】百三十二条【股份公司监事会的议事方式与表决程序】百三十三条【股份公司可只设置一名监事】第五节上市公司组织机构的特别规定百三十四条【上市公司的定义】百三十五条【上市公司特别决议事项】违反本条规定，上市公司实施重大资产变动未经股东会决议的，相关交易是否无效？上市公司未经股东会决议对外提供担保的行为是否有效？百三十六条【上市公司独立董事及公司章程绝对记载事项】百三十七条【须经审计委员会通过的董事会决议事项】审计委员会成员在审议过程中履行职责的标准是什么？百三十八条【董事会秘书】未经董事会秘书筹备而召开的上市公司股东会是否存在程序瑕疵？百三十九条【上市公司关联董事回避表决】关联关系的认定以“可能导致公司利益转移”为兜底性标准百四十条【禁止违法代持上市公司股票】上市公司股份代持行为的效力如何认定？上市前签订的股权代持协议在公司上市后效力如何？上市公司股份代持行为无效后投资款以及投资收益如何处理？保险公司上市的，代持此类公司的股份是否有效？百四十一条【禁止交叉持股】第六章 股份有限公司的股份发行和转让节 股 份 发 行百四十二条【股份及其面额】百四十三条【股票发行的原则与规则】对赌协议的回购条款是否违反同股同权原则？上市公司实际控制人及其关联方为定向增发投资者提供保底承诺是否违反“同股同权”原则？百四十四条【类别股的发行】百四十五条【类别股的章程记载事项】百四十六条【类别股股东会决议】百四十七条【股份的形式和记名股票】仅凭股票能否确认股东资格？百四十八条【面额股股票的发行价格】百四十九条【股票的形式及载明的事项】对于现实中缺乏本条规定的应载明事项的股票，法院如何认定其作为股票的效力？百五十条【股票交付时间】公司变更前的股份预购是否有效？百五十一条【发行新股的决议】公司与股东签订定向增资发行新股的协议，能否以未召开股东会作出发行新股决议为由，主张协议无效？百五十二条【授权资本制】百五十三条【授权资本制的董事会决议多数决】百五十四条【公开募集股份的注册制及招股说明书内容】发行人擅自改变募集资金用途的，投资人能否要求公司或控股股东承担违约责任？百五十五条【股票承销】百五十六条【银行代收股款】第二节 股 份 转 让百五十七条【股份转让】违反公司章程中“股权转让应当事先取得其他股东一致同意、其他股东享有优先购买权、同售权”规定的股权转让合同效力如何？为实施股权激励，设置附带转让条件的股权转让是否有效？股份有限公司章程规定股东对外转让股份时，其他股东享有优先购买权，该规定可否对抗法院的执行拍卖？百五十八条【股份转让的场所】未在证券交易场所内进行的股份转让是否有效？查封非上市股份有限公司的股份是否需要通知登记机关？非上市公司能否在场外向不特定公众发行股票？百五十九条【股票的转让】股东名册在股票转让中有何作用？百六十条【特定股份限售】违反本条关于转让的规定是否无效？百六十一条【异议股东股份回购请求权】百六十二条【股份回购】股权回购型对赌协议的效力如何？百六十三条【禁止财务资助及其例外】百六十四条【公示催告股票失效与补发】百六十五条【上市公司股票交易】百六十六条【上市公司信息披露】百六十七条【股东资格的继承】
本书以年修订的《公司法》为蓝本，从条文主旨、修改对比、规范详解、关联法条、实务指引、实操问题六个方面对《公司法》逐条进行阐释。本书力求做到“解惑”：一是解制度演变之惑。在解读重要条文时，追溯历史沿革，揭示制度背后的深层逻辑。二是解规范意涵之惑。以清晰的逻辑，层层推进相关条文解读，帮助读者不仅“知其然”，更“知其所以然”。三是解实操应用之惑。特别设置了“实务指引”与“实操问题”两大模块，从司法裁判与实务经验中提炼出一系列操作指引与疑难解答。本书既是一场与《公司法》文本的深度对话，也是一次对商业实践的虔诚致敬。
林少伟 著
林少伟，西南政法大学法学学士、法学硕士，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师；西南政法大学公司治理法律研究中心主任；西南政法大学国际教育学院院长。主持国家社科基金项、国家自然科学基金项、其他省部级项目项，出版著作本，发表论文篇；年获得霍英东教育基金奖；年同时入选中国商法学研究会和中国商业法研究会优秀青年人才。